这篇文章讲清印度 15.2.5 条只放开印度制造库存制出口的窄门与三个闸门，拆解 EOR/SOR 架构与收汇新口径。
核心要点
- 15.2.5 条 9 月 3 日生效，仅放开印度制造货物出口库存
- 三闸门：印度原产地、仅用于出口、符合 FTP 与 FEMA
- DGFT 设 EOR/SOR 架构，外资平台只做出口通道
- 出口库存须与国内现货物理与数据隔离
- 境外仓收汇自 10 月 1 日起按销售日计 9 个月
印度这一轮改的是一部硬法。财政部经济事务司以 S.O. 4870(E) 修订《外汇管理（非债务工具）规则 2019》，在附表一插入 15.2.5 条。通知日期 2026 年 9 月 2 日，公报日期 9 月 3 日，自公报刊登之日起生效。
主编判断：这是一道窄门。只开了一条路，而且路上装了三个闸门。把它读成”印度放开库存制电商”，是把新规读反了。
合规” src=”https://www.tokenfff.com/wp-content/uploads/2026/10/img-india-fdi-ecommerce-15-2-5-1.jpg” />
四份文件，顺序不能乱
| 时间 | 文件 | 内容 |
|---|---|---|
| 2026-07-23 | DPIIT Press Note No. 3 (2026 Series) | 修订合并 FDI 政策，新增 Para 5.2.15.2.5；自 FEMA 通知日起生效 |
| 2026-08-05 | DGFT 通知 27/2026-27 | FTP 2023 新增 D 节 9.13-9.19，定义 EOR／SOR 架构 |
| 2026-09-02 | S.O. 4870(E) | 插入 15.2.5 条，赋予法律效力 |
| 2026-10-01 | FEM（货物与服务进出口）条例 2026 生效 | 出口收汇 9 个月，境外仓 9 个月（自销售日） |
关键在第三步。7 月的 Press Note 本身不管用，只是政策意向。9 月 2 日的 FEMA 通知才是能援引的法律依据。
而 RBI 至今未更新其 FDI 主指令。这是一处公开的滞后，具体操作口径以官方最新公告为准。
三个闸门
闸门一：原产地。 货物必须在印度制造或生产。进口后换标不算。这是把”转口囤货”这条路堵死。
闸门二：用途。 库存只允许用于出口。15.2.5 条 (b) 明确 15.2.1 至 15.2.4 条的 B2C 与库存制限制不适用于 (a) 项允许的出口。也就是说，放宽的只有出口。
闸门三：出口合规。 须同时符合 FTP 2023、其程序手册（HBP）与《外汇管理（货物与服务出口）条例 2015》。
三条闸门是串联的，任何一条不满足，整个模型就退回禁止状态。这一点与很多人的直觉相反——以为”主要做出口、少量内销”是可以的。条文写的是 exclusively，量的问题不存在，性质的问题存在。
DGFT 的 EOR／SOR 架构
8 月 5 日 DGFT 通知在 FTP 2023 中新增 D 节（9.13 至 9.19 条），标题为”库存制跨境电商便利化框架”，把原则落成了可执行流程。
| 角色 | 承担方 | 职责 |
|---|---|---|
| EOR（记录出口商） | 外资持股平台自身 | 持 IEC、报关、收汇、留存记录 |
| SOR（记录卖方） | 印度本地制造商或卖家 | 供货、提供原产地证明 |
框架还规定了资格条件、所有权转移节点、付款时限、卖方保护与逆向物流处理。DGFT 的 EOR 注册通道已开放。
这套架构的设计意图很清楚：把外资平台挡在”印度境内卖方”的角色之外，只让它做出口通道。这样本土制造商的销售权不被侵蚀，同时外资获得了自营库存的能力。理解这层意图，就不会误读为”印度向外资开放零售”。
该做什么
做 EOR 资质。 出口方需在 DGFT 完成 EOR 注册，通道已开放。与印度本地卖家签供应协议，由卖家担任 SOR。
做物理隔离。 出口库存必须与国内现货分开。共用同一 SKU 池，是最常见的踩雷点。同一柜内混入其他货物被查验，整柜放行都会受影响。
做数据隔离。 建议对出口库存单独打标，建立完整审计留痕。监管要查原产地与最终去向，靠的就是这层记录。
做文件对齐。 董事会决议、股东协议、章程，都要比对 15.2.5 的措辞。允许的是”为出口印度制造或生产的货物持有库存”，不是”允许持有库存”。措辞松一格，将来就松不回来。
做申报准备。 外资入股仍需在股份发行后 30 日内通过 FIRMS 门户提交 FC-GPR。注意计时起点是发行日，不是外资到账日。公司还须每年 7 月 15 日前提交 FLA 年度申报。
什么时候做
| 场景 | 申报期限 | 逾期后果 |
|---|---|---|
| 向境外非居民发行股份 | 发行日起 30 日内提交 FC-GPR | 逾期申报费自 7500 卢比起算，另按年加收 |
| 转让境外取得的资本工具 | 60 日内提交 FC-TRS | — |
| 下游被投企业 | 发行日起 30 日内提交 Form DI | — |
| 年度 FLA 申报 | 每年 7 月 15 日前 | — |
小额出口有简化通道：单张 Shipping Bill 价值 10 万卢比以下，可单独或按季合并向 AD 银行申报。
收汇口径从 10 月 1 日起按新条例走：直接寄递给消费者的，按发货日计 9 个月；存放境外仓的，按销售日计 9 个月。旧条例的 15 个月已作废。这条对做海外仓的卖家影响最直接——资金占用周期被压缩了半年，备货周转的财务模型要重算。
漏了会怎样
违规触发 FEMA 第 13 条，由执行局（Enforcement Directorate）调查处罚。实务中最常见的风险不是被罚，而是模型不合规：出口库存流入国内销售，性质从”出口例外”回落到 15.2.1 至 15.2.4 条的禁止范围，追溯时按境内违规处理。
这是本文最需要强调的一句：不要把出口库存和国内现货放在同一个 SKU 池里。
具体到操作层面，三种高发踩坑方式：一是货物本身含进口成分，被认定为不满足”印度制造”；二是出口订单未真实履行，库存长期滞留变成境内库存；三是 SOR 供货后未按合同完成结算，触发外汇与税务的双重核查。
FAQ
这次是全面放开库存制电商吗？
不是。只对出口印度制造或生产的货物开放，且须走完 FTP 2023 与 FEMA 出口规则。国内 B2C 依然禁止。
转口贸易能享受 15.2.5 吗？
不能。条款写明”manufactured or produced in India”。进口成品在境内仓储或换标，不符合原产地要求。
需要提前拿批文吗？
不需要新增许可。15.2.5 是在自动路径下开的口子，报告义务不变，FC-GPR 照旧 30 日内提交。
境外仓备货的收汇期限怎么算？
自 2026 年 10 月 1 日起，按销售日起 9 个月。旧规 15 个月不再适用。
参考文献
- 《Foreign Exchange Management (Non-debt Instruments) (Fourth Amendment) Rules, 2026, S.O. 4870(E)》｜印度财政部经济事务司｜https://rbi.org.in
- 《Press Note No. 3 (2026 Series): Review of FDI Policy on E-commerce Sector》｜印度 DPIIT｜https://www.dpiit.gov.in
- 《Notification No. 27/2026-27, FTP 2023 Section D, Inventory-based Cross-border E-Commerce Facilitation Framework》｜印度 DGFT｜https://www.dgft.gov.in
- 《Master Direction: Reporting under Foreign Exchange Management Act, 1999》｜印度储备银行｜https://rbi.org.in
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