美国 BIS 50% 关联方规则再延期至 2027 年 1 月 10 日 股权穿透排查不能停

核心要点

• BIS 11 月 5 日发布最终规则 11 月 9 日刊登联邦公报
• 暂停期延至 2027 年 1 月 10 日
• 原定 11 月 10 日自动复活被顺延
• 临时通用许可 2025 年 11 月 28 日已到期
• ECRA 第 1762 条豁免通知评论程序

美国商务部工业与安全局（BIS）11 月 5 日发布最终规则，把关联方规则（Affiliates Rule）的暂停期正式延长到 2027 年 1 月 10 日。规则将于 11 月 9 日刊登在《联邦公报》上。

这条消息只有一句话：规则内容一字未改，变的只是时间。原文（文件号 2026-22793）11 月 5 日下午 4 时 15 分登记，11 月 9 日刊登《联邦公报》并同日生效。原定 11 月 10 日自动复活的 50% 股权穿透门槛被推后两个月。这两个月是缓冲不是假期——规则仍在法条上，随时会再来。

最终规则怎么落地：11 月 9 日刊登，1 月 10 日到期

这次延期是在上一轮暂停的同一套机制上加的。BIS 2025 年 11 月 10 日生效、11 月 12 日刊登的最终规则（90 FR 50857）把规则拆成两阶段，绵阳市贸促会的解读与此一致：第一阶段 2025 年 11 月 10 日至 2026 年 11 月 9 日，规则对《出口管理条例》（EAR）五个部分的修订暂缓执行，50% 门槛不再自动触发；第二阶段从 2026 年 11 月 10 日起规则自动回到 EAR。

延期背景是中美贸易休战。2026 年 9 月 20 日至 23 日，中美经贸团队在纽约和华盛顿举行第八轮磋商，同意把 2025 年 10 月形成的《吉隆坡经贸磋商联合安排》延期至 2027 年 1 月 10 日；9 月 23 日财长贝森特宣布休战延长两个月。他当时的表述没有明确提到关联方规则，这就是混乱的来源。Dechert 10 月的预警写得很直白：除非 BIS 在 11 月 10 日前刊登延展通知，否则规则按原安排自动恢复。

11 月 10 日在别处也有含义——301 关税排除 178 项同日到期，当天起恢复加征 25%。两条线同一天翻牌，报价要一起算。

为什么能跳过征求意见：ECRA 第 1762 条

新规则的法律依据是《2018 年出口管制改革法》（ECRA）第 1762(a) 条（50 U.S.C. 4821(a)），授权 BIS 可在最终规则中免于《行政程序法》（APA）的通知评论与延迟生效要求。

实际效果是：BIS 没有发征求意见稿，没有提前通知，也没等 60 天评论期，直接以最终规则落地。文件写明这次延期的决定没有处理此前收到的公众意见，留待后续规则制定再考虑。上一轮暂停时 BIS 邀请评论到 2025 年 10 月 29 日（案卷号 BIS-2025-0017），那些意见至今没下文。

另一件事要说透：这是暂停不是撤销。规则仍处于 suspended 状态，BIS 保留随时通过进一步规则制定缩短或终止暂停期的权力。2027 年 1 月 10 日之后是复活、继续延期还是修改规则，三条路都在。

四种持股算法与红线 29：排查要算到哪一层

规则覆盖三张清单：实体清单（Entity List）、军事最终用户清单（MEU List），以及依 15 CFR 744.8(a)(1) 指定项目的 SDN 清单主体。持股穿透口径有四种，最容易漏在这里：

同时适用最严股东标准：多家被列名方合计持股达 50% 的，适用其中持股比例最小那家的许可政策；只要其中任何一家受外国直接产品规则（FDPR）约束，FDPR 一并适用。

还有一条主动义务与红旗 29（Red Flag 29）：出口商若知道某外国实体部分由被列名方持股、却无法确认比例，就必须把这面红旗查清楚——要么补充尽调，要么申请许可，不能装作不知道。

覆盖范围值得记一下：按 2025 年 9 月的数据，实体清单约有 3400 家实体，业内分析认为 50% 门槛可能扩到数万家。

那个已经作废的过渡口子：临时通用许可 11 月 28 日到期

关联方规则出台时，BIS 同步发过编号第 7 号的临时通用许可（TGL），有效期 60 天，到 2025 年 11 月 28 日截止。它授权过两类交易：向 A:5、A:6 目的地国家组的出口，以及向非 E:1、E:2 禁运国家的出口——前提是关联实体是合资企业，合资方总部在美国或 A:5、A:6 国家组且未被列名。

这个口子已经关了。 暂停期不等于 TGL 延期，Dechert 和 Paul Weiss 都单独提示过。过渡安排也不能靠 52 号公告落地的海关质疑鉴别流程顶替，那是报关环节的鉴别义务，不是股权穿透。
荷兰 Nexperia 是反面参照。2024 年被列入实体清单的闻泰科技持有荷兰芯片厂 Nexperia，规则一旦生效，这家荷兰公司自动承受同等限制。2025 年 9 月 30 日，荷兰政府援引冷战时期的《货物供应法》接管 Nexperia，暂停其中国籍 CEO 的管理权、把闻泰投票权转给国家受托人，意图正是切断股权关系来规避规则。

把 2027 年 1 月 10 日写进合规日历

三件事要同时记。第一，中国侧的稀土出口管制暂停也在同一节点到期，涉及五种重型稀土、生产设备、锂电池、石墨负极材料，以及含中国投入的境外制造磁体。这条线与关联方规则是釜山协议的对等安排：中方停稀土、美方停 50% 规则。Reed Smith 的提示很直接——中国稀土出口管制全球落地与本规则，可能在 2027 年 1 月同时生效，如果双方未达成永久性双边协议。

第二，10 月底前美中双方都还没把休战延期落到法律文件层面，直到 11 月 5 日 BIS 才落下这一纸最终规则。KPMG 在延展刊登前就写明：彼时 BIS 尚未发布联邦公报刊展通知，合规判断仍须按现行文本走。

第三，节奏不会停。11 月 6 日贝森特与美国贸易代表格里尔同中国副总理何立峰通话，中方表达了对美方新限制措施的严重关切。11 月 18 至 19 日深圳 APEC 峰会（见 全球对华贸易救济密集立案那条线外）是下一个观察窗口。

给跨境电商出口方的建议有三条。第一，别等 1 月 10 日，库存、在途、已签合同、含美技术产品今天就该按四种持股口径做穿透筛查。第二，把红旗 29 写进 SOP：知道部分持股但比例不明时谁负责查、要不要报法务。第三，报关环节另有一套要求，别与本篇混看。

主编判断：这次延期是谈判进度不是政策转向。决定 1 月 10 日走向的是中美能否就稀土与清单达成永久安排，规则本身一字未改，缓冲期只有两个月，排查该做还得做。

参考文章

• 《BIS Extends Suspension of the “Affiliates Rule” Through January 10, 2027》｜Baker McKenzie｜https://sanctionsnews.bakermckenzie.com/bis-extends-suspension-of-the-affiliates-rule-through-january-10-2027
• 《U.S. BIS extends suspension of affiliates end-user controls through January 10, 2027》｜KPMG｜https://kpmg.com/us/en/taxnewsflash/news/2026/11/bis-affiliates-rule-suspension.html
• 《BIS Affiliates Rule: November 10 Reimposition Remains Scheduled Despite Expected Extension》｜Dechert｜https://www.dechert.com/knowledge/onpoint/2026/10/bis-affiliates-rule–november-10-reimposition-remains-scheduled-.html/1793516386359
• 《White House Announces One-Year Suspension of Export Controls “Affiliates” Rule》｜Paul, Weiss｜https://www.paulweiss.com/insights/client-memos/white-house-announces-one-year-suspension-of-export-controls-affiliates-rule
• 《One Year Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities》｜Federal Register｜https://www.federalregister.gov/documents/2025/11/12/2025-19846/one-year-suspension-of-expansion-of-end-user-controls-for-affiliates-of-certain-listed-entities
• 《Extension of the Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities》｜Federal Register｜https://public-inspection.federalregister.gov/2026-22793.pdf
• 《BIS further suspends Affiliates Rule until January 2027》｜Reed Smith 贸易合规资源中心｜https://www.tradecomplianceresourcehub.com/2026/11/06/bis-further-suspends-affiliates-rule-until-january-2027/
• 《美国出口管制”50%规则”延期至2027年1月10日》｜绵阳市贸促会｜https://ccpit.mianyang.cn/mysmch/c100005/202610/aa2423c9c9474bfcb4a179153bbd1859.shtml

FAQ

这次延期是不是意味着 50% 规则被撤销了？

没有。BIS 明确说这是暂停而非撤销，规则未作修改，仍留在《出口管理条例》里。BIS 保留通过后续规则制定缩短或终止暂停期的权力。

出口商现在需要做什么？

按四种持股口径做穿透筛查：直接持股、间接持股、单独口径、合计口径。重点是把在途货物、已签合同、含美国技术成分的境外生产产品拉出来查。同时把红旗 29 写进 SOP——知道被列名方部分持股但比例不明时，必须查清或申请许可。

2027 年 1 月 10 日之后会怎样？

若双方未达成进一步安排、也没有新的联邦公报文件，关联方规则会按原定机制自动回到 EAR，50% 门槛重新触发与实体清单等同的限制。中方侧的稀土管制暂停也在同节点到期。