2026年KYC新规把客户身份资料保存期从5年翻倍到10年,跨境卖家须按三原则准备受益所有人穿透材料。
核心要点
- 受益所有人穿透阈值为持股25%以上
- 洗钱风险最高客户至少每年审核1次
- 新规自2026年1月1日起施行
- 收款机构不得仅查备案系统替代识别
跨境电商卖家接触 KYC,大多是在收款通道被风控时才感受到。2026 年 1 月 1 日起,规则换了一轮:中国人民银行、金融监管总局、中国证监会令〔2025〕第 11 号《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》施行,2007 年令〔2007〕第 2 号和 2022 年令〔2022〕第 1 号同时废止。
最硬的一条变化在第 44 条:客户身份资料自业务关系结束后至少保存 10 年,交易记录自交易结束后至少保存 10 年。 旧办法是 5 年,翻了一倍。涉及正在被反洗钱调查的可疑交易,调查没结束就一直存。
第 51 条给了存量缓冲:施行前已建立业务关系但不符合新要求的,较高风险以上存量客户在施行之日起 6 个月内完成尽调,全部存量客户 2 年内完成。
三原则写进了哪几条
第 3 条定的是”了解你的客户”,识别并核实客户及其受益所有人身份,按风险状况匹配措施。高风险做强化,低风险做简化。
受益所有人另有一份专门规章:中国人民银行令〔2025〕第 12 号《金融机构客户受益所有人识别管理办法》,2025 年 12 月 19 日发布,2026 年 1 月 20 日施行。这份办法给了三原则:基于风险原则、合理性原则、可靠性原则。核心动作是穿透。直接或间接最终拥有 25% 以上股权、股份或合伙权益的自然人;不满足第一条但最终享有 25% 以上收益权、表决权的自然人;前两条都不满足但单独或联合对主体实际控制的自然人。三条都不满足时,把负责日常经营管理的人员认定为受益所有人。
| 认定标准 | 阈值 | 需要你提供的材料 |
|---|---|---|
| 所有权 | 直接或间接 25% 以上股权、股份、合伙权益 | 股权结构图、股东名册、章程、持股比例与类型 |
| 收益权 / 表决权 | 25% 以上 | 收益分配协议、表决权委托安排 |
| 实际控制 | 无比例门槛 | 董事/高管任免决定权、重大经营决策权、财务收支支配说明 |
| 兜底 | 三条均不满足 | 负责日常经营管理的人员身份信息 |
第 4 条还有一条容易被忽略:不得仅通过查询人民银行受益所有人信息查询管理系统获取信息,也不得用批量化、自动化手段代替必要的风险判断。这意味着收款机构不能拿系统备案信息当唯一答案。
卖家侧要准备什么
支付机构在办业务时会把这些材料要一遍。提前备好,比被动了再补要快。
主体材料。 营业执照、法定代表人或负责人身份证件及联系方式、经营范围。住所与主要经营场所不一致的,以主要经营场所为准;境外注册的至少登记国家和地区(第 49 条第 2 项)。
受益所有人材料。 按上面那张表准备。找不到最终自然人也没关系,兜底条款允许把日常经营负责人报上去。
业务真实性材料。 交易的目的和性质。跨境电商场景通常要提供:平台店铺链接与店铺主体说明、主营品类、采购合同或供应商发票、物流单据、收款账户说明。
资金来源与用途说明。 这条只在高风险情形下要(第 28 条第 1 项),但跨境电商多被划进这一类。准备好资金来源是自有资金还是股东借款、用途是采购还是费用报销。
汇款人信息。 第 34 条要求金融机构为客户向境外汇出资金时登记汇款人姓名或名称、账号、住所和收款人姓名或名称、账号,并向接收汇款的境外机构提供汇款人姓名或名称、账号、住所。单笔人民币 5000 元或外币等值 1000 美元以上要核实汇款人信息准确性;金额再小,只要有合理理由怀疑,也要核实。
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三个动作,30 天内做完
动作一,做受益所有人自查。 对照 12 号令的三条标准逐个客户过一遍。你们的客户里如果有合伙企业,注意 GP 通常掌握控制权,即便出资比例很低。境外公司分支机构要双重核查:境外母公司的受益所有人,加上境内至少一名高级管理人员。
动作二,建单证留存目录。 第 43 条要求保存方式能”足以重现和追溯每笔交易”。按客户建目录,身份资料、交易流水、合同凭证分三层放。同一介质上存有不同保存期限的资料,按最长 10 年存。
动作三,划出高风险客户。 第 25 条要求洗钱风险等级最高的客户至少每年审核 1 次。你自己先分一遍:新开户的、多平台多店铺的、交易金额与业务规模明显不匹配的、收汇后快速分散转出的。分出来之后配合机构的高频审核,比被动等机构来问要省事。
漏了会怎样
不能按办法开展尽调的,第 30 条明确:不得建立业务关系、提供规定金额以上的一次性金融服务;已建立业务关系的按情形终止并提交可疑交易报告。
被列入可疑交易的行为,第 41 条列了五种,卖家最容易撞上的是第一种——拒绝提供有效身份证件或其他身份证明文件。
罚款按《反洗钱法》第 52 条至第 56 条处理。2025 年 11 月新办法删掉了征求意见稿里”个人存取现金超 5 万元需登记资金来源”的表述,也没有沿用一刀切询问。核心是风险匹配。主编判断:监管的方向不是查得更严,是查得更准。 对手续齐全、账目一致的小卖家,简化措施是明确的政策取向;对说不清钱从哪来、货卖到哪的卖家,简化通道会关得很快。
FAQ
受益所有人一定要报给我自己吗?
不一定。三种情形可以简化:国有独资公司、国有控股公司、全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业,可将法定代表人认定为受益所有人;个人独资企业无较高风险情形,可将投资人认定为受益所有人;合格境外投资者无较高风险情形,可将法定代表人、授权代表或业务负责人认定为受益所有人。一旦发现股权结构异常变动或涉及高风险,仍要穿透。
个体工商户需要报受益所有人吗?
不需要。12 号令明确非自然人客户不包括个体工商户。机构仍要做基础身份核实,但穿透义务免了。
收款机构说系统里有我的备案信息,为什么还要我提供材料?
因为第 4 条禁止仅通过查询人民银行受益所有人信息查询管理系统获取受益所有人信息。系统备案和机构自行识别要相互印证,发现差异要在 30 个工作日内提交差异报告并与客户沟通核实。备案信息不是免提交材料的理由。
保存期限从 5 年变 10 年,我这个体量也要按 10 年留吗?
义务主体是金融机构,不是卖家。但你与收款机构的合同通常会约定配合提供资料的义务期,机构会把这条传导到开户协议里。实操上按 10 年留不会错,文件体积小,多存几年不占成本。
2025 年 12 月 31 日前的旧规定还用吗?
用。12 号令对存量客户给了缓冲:施行之日起 6 个月内完成较高风险以上存量客户识别,2 年内完成全部存量客户。长期不动户、已被暂停非柜面交易等严格限制措施的,可以延长至客户申请激活账户或办理业务时再开展。
参考文献
- 《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法 中国人民银行、金融监管总局、中国证监会令〔2025〕第 11 号》|中国政府网|http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/index.html
- 《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法 国务院公报全文,第 44 条保存期限》|中国政府网|https://www.gov.cn/zhengce/
- 《金融机构客户受益所有人识别管理办法 中国人民银行令〔2025〕第 12 号》|中国政府网|http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/index.html
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