核心要点
– 商务部条约法律司 10 月 26 日发布征求意见通知
– 意见截止 2026 年 11 月 24 日，逾期视为未提交
– 六项措施针对外国实体，可单项也可多项并用
– 触发前提是侵害商业秘密且危害国家主权安全利益
– 这是征求意见稿，不等于已生效禁令
10 月 26 日，商务部条约法律司发布《关于〈保护中国商业秘密特别规定（征求意见稿）〉公开征求意见的通知》，把这份文件的六项反制措施第一次摆到明面上。
先把最重要的一句说清楚：这是征求意见稿，不是已生效的禁令。任何一份”某某已被制裁”的说法，如果引的是这份稿子，都是误读。
法律依据是《中华人民共和国对外贸易法》和《中华人民共和国反不正当竞争法》。立法目的表述为”为了维护国家主权、安全、发展利益，保护权利人的合法权益”。意见反馈截止 2026 年 11 月 24 日，过期不交按未提交处理。
六项措施原文：一条不少
征求意见稿第五条写的是，外国实体实施第二条规定的，商务部可以决定采取下列一项或者多项措施。以下为原文：
| 序号 | 措施原文 |
|---|---|
| （一） | 限制或禁止其从事与中国有关的货物、技术进出口以及国际服务贸易活动、禁止向其出口相关物项 |
| （二） | 限制或禁止其在中国境内新增投资 |
| （三） | 限制或禁止其相关人员、交通运输工具等入境 |
| （四） | 限制或取消其相关人员在中国境内工作许可、停留或者居留资格 |
| （五） | 根据情节轻重依法给予相应数额的罚款 |
| （六） | 其他必要的措施 |
注意第五条的落款方式是”一项或者多项”。这不是二选一，是可叠加。同一家外国实体，完全可能同时被限制货物进出口、被限制在华新增投资、相关人员工作许可被取消，外加一笔罚款。
第三、四项管的是人，不是公司。相关人员进不来中国、在华工作许可被取消、停留居留资格被限制——这一条对小团队跨境业务的影响往往比罚款更直接。
第五条第二款还写了，措施由商务部会同有关部门按照职责权限依法实施，有关企业、其他组织和个人应当配合。
触发前提不是”被投诉”这么简单
第二条是适用范围的门槛，写了两层。
第一层：外国实体在国际经贸及相关活动中实施侵害中国商业秘密的相关行为。
第二层：同时存在以下情形之一——危害中国国家主权、安全、发展利益；或者对中国国家主权、安全、发展利益构成现实威胁。
第三条给出定义。外国实体包括外国企业、其他组织或者个人。权利人是指商业秘密的所有人和经商业秘密所有人许可的商业秘密使用人。
也就是说，普通的商业秘密纠纷不适用这份规定。必须有”危害国家主权、安全、发展利益”或”构成现实威胁”这一层，而且是”同时存在”。
第六条给了商务部调查权。决定调查的，外国实体应当配合，如实提供相关资料，也可以陈述、申辩。
第九条留了一条口子：中国企业、其他组织或个人在特殊情况下确需与被采取措施的外国实体交易的，应当向商务部提出申请，经同意可以进行相应的交易或者提供相关物项。
卖家要查的三类合同条款
第（一）项最直接对应跨境卖家。涉及货物、技术进出口和国际服务贸易活动的合同，都要过一遍。
第一类，保密条款。约定范围、期限、违约责任、争议解决方式，逐条核对有没有超出必要范围的限制。有没有把”技术资料”这类宽泛表述直接套在普通产品上。
第二类，资料访问权限。联合研发、模具开发、技术支持的场景里，图纸、工艺参数、供应商名录到底开放到哪一层，谁在什么条件下能看到。这一层是商业秘密争议最容易爆发的地方。
第三类，软件与系统交付。SaaS、API 接入、远程运维这类方式，如果源代码或后台权限在境外，就可能同时踩到”技术进出口”和”资料访问权限”两个点。
这些条款在 出口管制两用物项 的语境下也要一起看。管制清单和商业秘密是两个独立的判断维度。
别做的事：不要因为这份稿就停单
需要说三件不该做的事。
第一，不要暂停正常订单。触发门槛是”侵害商业秘密”叠加”危害国家主权、安全、发展利益或构成现实威胁”。正常的跨国采购、技术引进、经销合作都不沾边。
第二，不要拿它当谈判筹码去压海外供应商。第六条写明商务部可以决定是否启动调查，同一条也给了外国实体陈述申辩的权利。
第三，不要等稿子定稿才做合同整理。征求意见期到 11 月 24 日，正式稿大概率还要改。现在就把自家合同条款和资料权限梳理一遍。
投资这条线要留个心。如果你在计划海外融资、设立主体或收购标的，注意 对外投资措施 那一侧的口径。第二项措施写的是”限制或禁止其在中国境内新增投资”，影响的是外资进来，不是你出去。
主编判断一句：这份稿子的信号价值大于执行价值。二十九天意见期，真正读懂的应该是律师和合规岗，不是你的采购经理。
提交意见的三种方式
| 方式 | 具体信息 |
|---|---|
| 传真 | 010-65198997 |
| 电子邮件 | tfszcc@mofcom.gov.cn |
| 信函 | 北京市东长安街 2 号商务部条约法律司，邮编 100731 |
三种方式都要注明”《保护中国商业秘密特别规定（征求意见稿）》公开征求意见”字样。传真写在首页，电子邮件写在标题，信函写在信封上。
通知下方附了征求意见稿全文 PDF，共 3 页 10 条。商务部官网首页”征求意见”栏目已挂出该通知，状态为进行中。官方稿由新华每日重点信息 2026 年第 201 期收录。
如果你代表行业组织或企业提意见，可以参考 科技出口管制清单调整 那几条制度背景，把两套规则衔接上的问题写进去。政策衔接期，接口问题才是真问题。
参考文章
- 《关于〈保护中国商业秘密特别规定（征求意见稿）〉公开征求意见的通知》｜商务部条约法律司｜https://tfs.mofcom.gov.cn/lfzqyj/art/2026/art_db6a858a9d4e4ec0a3dbeece659c324d.html
- 《新华每日重点信息2026年第201期》｜中国金融信息网｜https://thinktank.cnfin.com/yxyyj-lb/detail/20261027/4486712_1.html
- 《商务部就〈保护中国商业秘密特别规定（征求意见稿）〉公开征求意见》｜证券时报网｜https://www.stcn.com/article/detail/4248163.html
- 《中华人民共和国商务部》｜商务部官网首页｜https://www.mofcom.gov.cn/
FAQ
这是已经生效的禁令吗？
没有。文件全称带”征求意见稿”三个字，状态是公开征求意见，正式稿还没发布。是否生效以正式公布的法律法规和主管部门后续公告为准。
什么样的行为会触发这份规定？
要同时满足两层。第一层是外国实体实施侵害中国商业秘密的相关行为。第二层是这个行为还危害中国国家主权、安全、发展利益，或者构成现实威胁。缺任何一层都不适用。
会对我的日常跨境生意有影响吗？
正常订单没有影响，第二条门槛很高。真正要提前做的是整理合同里的保密条款、资料访问权限和软件交付方式。
我想提意见，怎么交？
传真 010-65198997，电子邮件 tfszcc@mofcom.gov.cn，信函寄北京市东长安街 2 号商务部条约法律司，邮编 100731。截止 2026 年 11 月 24 日。
原创文章，作者：跨境头条编辑部，如若转载，请注明出处：https://www.tokenfff.com/mofcom-trade-secret-rules-2026/
